قرارداد محرمانگی و عدم افشاء مدیر

ریسکی که با پایان، شروع می‌شود

در اکثر موقعیت‌های پرریسک سازمانی، خطر در دوران اشتغال متمرکز است. اما در مورد مدیر، وضعیت متفاوت است: بخش قابل توجهی از خطرات، پس از پایان همکاری خود را نشان می‌دهد؛ مدیری که شرکت را ترک می‌کند، نه یک کارمند که چند رمز عبور می‌داند، بلکه یک انسانی است که سازمان را در عمیق‌ترین لایه‌هایش می‌شناسد: می‌داند کجا ضعف است، کجا فرصت است، چه کسانی مشتری‌های ناراضی هستند، کدام تأمین‌کننده قابل اعتماد نیست، استراتژی سه ساله‌ی شرکت چیست، و روابط کلیدی‌اش با چه اشخاصی است. این دانش، ارزشمندترین دارایی‌ای است که می‌تواند با خود ببرد؛ و هیچ قفلی نمی‌توان بر ذهن زد.

مدیر چه می‌داند؟

مدیر یک سازمان، به لایحه های پیدا و پنهان سازمان دسترسی دارد:

• استراتژی و برنامه‌ریزی: اهداف بلندمدت، طرح‌های توسعه، بازارهای هدف، مزیت‌های رقابتی شناسایی‌شده و نقاط ضعفی که سازمان تلاش می‌کند پوشش دهد؛
• روابط تجاری: هویت و مشخصات مشتریان کلیدی، ساختار روابط با تأمین‌کنندگان، شرایط قراردادی خاص هر رابطه، و روابط غیررسمی که پشت روابط رسمی وجود دارد؛
• اطلاعات مالی: ساختار هزینه‌ها، حاشیه‌ی سود محصولات، جریان نقدی، تعهدات مالی پنهان و فرصت‌های سرمایه‌گذاری را می شناسد؛
• سرمایه‌ی انسانی: ارزیابی واقعی از توانایی‌های کارکنان کلیدی، حقوق و پاداش‌ها، و آنچه هر نیروی ارزشمندی را در شرکت نگه می‌دارد، می شناسد، حتی ممکن است روابط خوبی با آنها هم داشته باشد،
• اسرار فنی و تجاری: فرآیندهای اختصاصی، دانش فنی انباشته‌شده، و آنچه در مذاکرات کلیدی محرمانه مطرح شده است

ریسک‌های عملی

مدیر می تواند ریسک های خاصی را به سازمان تحمیل کند:

ریسک اول: تأسیس شرکت رقیب

رایج‌ترین و پرضررترین سناریو، زمانی است که مدیر ارشد پس از ترک شرکت، با استفاده از همان دانش، شبکه‌ی ارتباطی و شناخت از بازار، یک شرکت رقیب تأسیس می‌کند. او از موقعیتی شروع می‌کند که سال‌ها طول می‌کشد تا یک رقیب معمولی به آن برسد: می‌داند مشتریان کجا هستند، چه می‌خواهند و چرا از گزینه‌ی موجود ناراضی‌اند.

ریسک دوم: انتقال به رقیب موجود

مدیری که به شرکت رقیب می‌رود، عملاً یک «بسته‌ی اطلاعاتی» کامل از شرکت قبلی را با خود منتقل می‌کند. حتی اگر سندی نبرده باشد، آنچه در ذهن دارد، ارزشمندتر از هر سند است.

ریسک سوم: جذب مشتریان 

مدیر ارشد، رابطه‌ی شخصی با مشتریان کلیدی دارد. این رابطه، در بسیاری از موارد، به مدیر گره خورده نه به شرکت. پس از خروج، این مدیر می‌تواند با استفاده از همان رابطه، مشتریان را به سمت کسب‌وکار جدیدش جذب کند. همین امر در مورد کارکنان کلیدی هم صدق می‌کند.

ریسک چهارم: جذب کارمندان کلیدی

مدیر ارشد، ارتباط شخصی با کارمندان دارد، تعاملات روزانه دارد، از جزییات زندگی خصوصی آنها در مواردی آگاه می شود، حتی ارتباط مدیر با کارمند مستقیم خود، در بسیاری از موارد، ابسیار قوی تر از ارتباط مالک یا مدیرعامل با کارمند است. به همین علت، وفاداری کارمند به مدیر می تواند در مواردی بیشتر از وفاداری کارمند به سازمان باشد. هرچه آن رابطه شخصی قوی تر باشد، وفاداری شدت بیشتری می یابد. به همین خاطر تجربه های زیادی شده است که بعد از خروج مدیر، کارمند/کارمندانی هم با مدیر از سازمان خارج شده و در سازمان جدید، تحت مدیریت مدیر سابق خود فعالیت کرده اند. این موج خروج نیروها، می تواند آسیب های جبران ناپذیری به مجموعه وارد کند؛ خصوصاً اگر این خروج، با ریسک های دیگر هم ترکیب شود. 

برای مثال، اگر مدیر از شرکت خارج شود و قصد تاسیس شرکت رقیب خود را داشته باشد، به راحتی می تواند کارمندان وفادار خود را با وعده ی استخدام فوری و مزایای بیشتر، جذب شرکت خود کند و عملاً با سرعت رشد قابل توجهی، تبدیل به رقیب سابق کارفرمای خود شود. 

ریسک پنجم: استفاده از اطلاعات در مذاکرات آینده

اطلاعاتی که مدیر از سازمان دارد، می‌تواند در مذاکرات آینده‌ی او با طرف‌هایی که با شرکت سابقش هم در تعامل هستند، به کار گرفته شود؛ مذاکراتی که در آن‌ها، مدیر سابق از اطلاعات داخلی برخوردار است اما طرف مقابل نمی‌داند.

چالش اصلی: شرم و خجالت

یکی چالش های رایج در سطح مدیریت، آن است که عموماً در یک سازمان، گونه ای شرم و رودربایستی نسبت به پست مدیر ایجاد می شود و به بنابراین، تنظیم این قرارداد ممکن است تحت تاثیر خود پست سازمانی قرار گیرد. در نقطه مقابل، ممکن است مدیری که سابقه مدیریت هم دارد، در مواجهه با درخواست تنظیم این قرارداد، واکنش نامطلوبی ارائه کند و به خاطر آن واکنش، یا ترس از عدم همکاری، انگیزه و اراده ی انعقاد این قرارداد از دست برود.

قرارداد محرمانگی با مدیران ارشد باید چند ویژگی خاص داشته باشد: اولاً، دامنه‌ی اطلاعات محرمانه باید گسترده‌تر و دقیق‌تر تعریف شود تا تمام لایه‌های دانش استراتژیک را پوشش دهد. ثانیاً، تعهد به عدم استفاده، به همان اندازه‌ی تعهد به عدم افشا اهمیت دارد؛ مدیری که شرکت رقیب تأسیس می‌کند، ممکن است سندی افشا نکرده باشد اما از دانشی که دارد، استفاده کرده است. ثالثاً، مدت این تعهد پس از پایان همکاری، باید با توجه به ماهیت اطلاعاتی که در اختیار بوده، تعیین شود.

قرارداد عدم رقابت: ضروری‌ترین قرارداد این سمت

برای مدیران ارشد، قرارداد عدم رقابت نه یک احتیاط، بلکه یک ضرورت است. اما تنظیم این قرارداد با چالش‌های جدی همراه است:

چالش اول: توجیه محدودیت قرارداد عدم رقابت برای مدیر ارشد، در مقایسه با سایر سمت‌ها، توجیه‌پذیرتر است زیرا دسترسی این سمت به اطلاعات استراتژیک، یک منفعت تجاری مشروع برای حفاظت ایجاد می‌کند. این توجیه باید در متن قرارداد منعکس شود.

چالش دوم: تعادل میان حمایت و انصاف محدودیت رقابتی برای مدیر ارشد باید از یک سو به اندازه‌ی کافی جامع باشد که واقعاً حفاظت کند، و از سوی دیگر به اندازه‌ی کافی متناسب باشد که از نظر حقوقی قابل دفاع بماند. محدودیتی که مدیر را برای چند سال عملاً از هر فعالیت حرفه‌ای محروم کند، در مراجع قضایی با اشکال جدی روبرو خواهد شد.

چالش سوم: عوض متناسب در تنظیم قرارداد عدم رقابت با مدیران ارشد، پرداخت یک عوض مناسب در ازای محدودیت رقابتی، هم از منظر انصاف و هم از منظر اعتبار حقوقی قرارداد، توصیه می‌شود.